企業間の取引や共同開発、業務委託などの場面では、自社の技術情報や営業データなど、外部に知られたくない重要な情報を共有することがあります。
その際に欠かせないのが「秘密保持契約（NDA）」です。NDAは、開示した情報を第三者に漏らしたり、目的外で利用したりしないように取り決める契約であり、企業の信頼関係を守る重要な仕組みです。しかし、内容を十分に理解しないまま形式的に締結すると、思わぬリスクを抱えることもあります。
本記事では、NDAを締結する際に特に注意すべき「機密保持の定義」と「使用目的の限定」について詳しく解説します。
秘密保持契約（NDA）とは？
企業が他社との取引、共同研究、業務委託、M&A（合併・買収）などを検討する際、あるいは従業員や外部パートナーに対して自社が保有する技術情報、営業ノウハウ、顧客データ、個人情報等の「秘密情報」を開示する必要が生じることがあります。
その際、開示された情報が目的外に使われたり第三者に漏えいしたりすると、自社の競争力の低下や損害発生につながるおそれがあります。そのようなリスクを未然に防ぎ、「開示側（情報を提供する側）」と「受領側（情報を受け取る側）」の双方または一方が、秘密情報の取り扱いについてあらかじめルールを定めて同意する契約が、秘密保持契約（NDA：Non-Disclosure Agreement）です。
この契約には「片務型」（一方のみが情報を開示し、受領側にのみ義務を課すタイプ）と「双務型」（双方が互いに情報を開示し、双方が義務を負うタイプ）が存在します。
このように、NDAは単に「この情報を他人に言ってはいけません」という約束にとどまらず、「どの情報を、誰が、どのような目的のために、どの期間、どの範囲で扱うか」を契約として明確にし、情報の開示と受領の安全を設計するものです。
NDAを締結する目的
NDAを締結する主な目的として、まず考えられるのは「情報漏えい・目的外利用を防止すること」です。
たとえば、まだ公表していない技術を取引先に開示する場面において、相手がその技術を予期せぬ用途に使ったり、競合他社に流したりする可能性があります。NDAを締結することで、受領側に対して無断開示や目的外利用の禁止義務を課し、さらに違反時の責任を明確にできます。
また、NDAを交わすことで、開示側としては安心して情報共有を行いやすくなり、取引検討や共同研究の初期段階をスムーズに進められるというメリットもあります。受領側から見ても、明確なルールがあることでリスクを把握しやすく、信頼関係の構築にも関わります。
さらに、特許出願の検討をしている技術の開示や、不正競争防止法による「営業秘密」の保護という観点からも、NDA締結は有効な手段です。不正競争防止法においては、「秘密として管理されている生産方法、販売方法その他事業活動に有用な技術上又は営業上の情報」などが営業秘密とされ、これを不正に取得・使用・開示した場合に規制が設けられています。
つまり、NDAは単なる形式的な書類ではなく、企業にとって「経営資産である秘密情報を保護する仕組み」であると言えます。
NDAを締結する際の注意点は？
NDAを締結にするにあたり、トラブルを回避するための注意点もあります。
機密保持の定義を厳格に定める
DA（秘密保持契約）を締結する際に、最も注意すべき点のひとつが「機密情報（秘密情報）の定義」です。契約上でこの範囲が曖昧なままだと、「開示側は秘密情報として扱ってほしいと思っていたが、受領側はそう認識していなかった」といった認識のズレが生じ、後のトラブルにつながるおそれがあります。
そのため、契約書の中では「どのような情報を秘密情報として扱うのか」をできるだけ具体的に記載することが重要です。たとえば、技術資料、製造ノウハウ、設計図面、試験データ、ソフトウェアの仕様情報といった技術情報に加え、取引条件、販売戦略、仕入先・顧客リスト、価格設定などの営業情報も機密情報に含まれるケースがあります。
一方で、「すでに公知となっている情報」「開示を受ける前から相手方が知っていた情報」「第三者から正当に入手した情報」などは、一般的に秘密情報から除外されます。このような例外事項を明確にしておくことで、後に「これは秘密だったのかどうか」をめぐる無用な争いを避けることができます。
また、秘密情報の範囲を広く設定しすぎると、相手方の業務遂行に過度な制約を与えてしまう場合があります。反対に、範囲を狭くしすぎると肝心な情報が保護されません。自社の保護対象を十分に踏まえたうえで、技術・営業・財務などの各分野に応じて適切な範囲を設計することが求められます。
使用目的の限定する
もう一つの重要なポイントが「使用目的の限定」です。NDAでは、受領側が開示された秘密情報を「何のために利用できるのか」を明確に定めておく必要があります。目的を限定しないままにしておくと、相手方が契約上問題ないと誤解し、他の取引や自社開発などに流用してしまうリスクがあります。
たとえば、「共同研究の実施・検討のため」「取引可能性を評価するため」「委託業務を遂行するため」など、具体的な目的を特定して記載することが基本です。これにより、受領側はその目的に必要な範囲でのみ秘密情報を使用でき、それ以外の用途への転用は契約違反とみなされます。
さらに、契約期間が終了したり、取引が成立しなかった場合には、受領側が秘密情報を破棄または返却する義務を負うよう定めておくのが一般的です。これにより、情報が契約目的を離れて残存・流用されることを防止できます。
このように、使用目的を明確に限定することは、秘密情報の不正利用を防ぐだけでなく、「どの行為が違反にあたるのか」を判断する基準にもなります。結果として、トラブルを未然に防ぎ、双方にとって公平で透明性のある取引関係を築くことにつながります。
管理・運用体制を整えておく
契約そのものを交わすだけでは、十分とは言えません。例えばNDAを結んだからといって、受領側の情報管理体制が整っていないまま情報開示をすれば、流出リスクは残ります。つまり、契約＋運用という両輪が必要です。
また、契約締結後に想定外の用途で情報が使われていた、あるいは契約期間が過ぎても義務が継続されないといった事態は、開示側にとって大きな失敗となります。たとえ契約違反があったとしても、損害賠償を請求するためには、損害の立証、違反行為の証拠確保が難しいケースも多いため、契約の段階でこれらのリスクを低減しておく必要があります。
さらに、条項の中で「秘密情報の範囲が過度に広い」「義務が一方的に過重である」「義務継続期間が過度に長い」といった不利な条件が含まれている場合、取引先から拒否されたり、将来的な交渉に支障をきたす可能性もあります。そういった意味では、NDAを「提示されたものを丸のみする」のではなく、自社のリスクと利益を意識して契約文言を見直すことが大切です。
まとめ
密保持契約（NDA）は、企業が自ら保有する「価値ある情報」を他社・従業員・パートナーに開示する際、その情報が不正に使われたり漏えいしたりしないように、あらかじめ取り決めておく重要な契約です。契約を交わすことで、情報管理の仕組みを明確化し、安心して共同検討や取引を行いやすい環境を整えるとともに、将来的な損害リスクの軽減にもつながります。
とはいえ、契約書を締結するだけでは十分ではありません。定義の明確化・使用目的の限定・管理義務の設計・運用の実践・相手方の管理体制確認・契約の更新・状況変化への適応など、実務的な運用が伴って初めて、契約の効果が発揮されます。情報を開示する企業は、契約という仕組みを活用しながら、運用という現場を支える体制をきちんと整えておくことが、ビジネスを進めるうえでの信頼基盤となるでしょう。